ZAKLÁDACÍ SMLOUVA

BILL OF CONSTITUTION/GRÜNDUNGSURKUNDE

ÚSTAVU PRÁVA A PRÁVNÍ VĚDY

Úplný a konsolidovaný text ve znění dodatku ze dne 10. května 2011

 

Dedikace:

U příležitosti oslav 86. výročí vzniku Československé republiky věnováno T. G. Masarykovi, Karlu Rašínovi, Karlu Englišovi a dalším, kteří se zasloužili o stát a začlenění československých zemí do rodiny států rozvíjejících evropské vědecké učení.

Luděk Lisse, v Praze dne 28. října 2004

 

Preambule

„Ústav práva a právní vědy svoji činností navazuje na dobré tradice evropského vědeckého učení a myšlení a v souladu s Ústavou České republiky na nedotknutelné hodnoty lidské důstojnosti a svobody. Ústav je svobodnou a demokratickou vědeckou institucí, založenou na úctě k lidským a občanským právům, na zásadách občanské společnosti a právního státu. Ústav je součástí kultur evropských a světových vědeckých institucí, působících za účelem rozvoje kulturních, hmotných a duchovních hodnot, řídících se všemi osvědčenými principy liberálního myšlení a využívajících všech poznatků vědecké licence. Ústav práva a právní vědy je svobodnou a dobrovolnou společností rovnoprávných členů a nevyvíjí žádnou politickou činnost“.

Čl. 1

Vysoké smluvní strany

(1) JUDr. Luděk Lisse, Ph.D. LL.M. MPA, bytem 170 00 Praha 7 – Holešovice, Dukelských hrdinů 902/40, r. č.710331/1204

a

(2) Central European Law Studies, se sídlem 110 00 Praha 1, Konviktská 24, IČO: 26617196, registrované Ministerstvem vnitra České republiky pod č.j. VS/1-1/52580/03-R, jednající prezidentem JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D. LL.M. MPA.

uzavírají v souladu s ustanovením § 4 odst. 2 zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), tuto Zakládací smlouvu (dále též „Smlouva“). Smlouva se, v souladu s ustanovením § 262 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, řídí ustanoveními obchodního zákoníku. 

Čl. 2

Předmět smlouvy

(1) Předmětem Smlouvy je založení obecně prospěšné společnosti působící zejména v oblasti poskytování právně-vědních, vzdělávacích a publikačních obecně prospěšných služeb, kterými usiluje o rozvoj právně-vědního učení.

(2) Název zakládané obecně prospěšné společnosti je Ústav práva a právní vědy, o.p.s. Smluvní strany berou na vědomí, že na dopisech a jiné korespondenci či jiné dokumentaci se používá označení „Ústav práva a právní vědy“ (dále též „Ústav“).

(3) Ústav se zakládá na dobu neurčitou.

(4) Sídlo Ústavu je PALÁC KONVIKT, 110 00 Praha 1, Konviktská 24.

(5) Ústav je oprávněn zřizovat organizační složky a další vědecká, vzdělávací a jiná pracoviště (dále jen „odborná pracoviště“). Organizační složku Ústavu lze zapsat do rejstříku obecně prospěšných společností[1].

(6) Ústav je vědeckou institucí a jeho pracoviště jsou specializovány na právně-vědeckou činnost v jednotlivých odvětvích práva a právní vědy.

(7) Slib člena Ústavu zní: „Slibuji na svou čest, že budu zachovávat ústavní pořádek České republiky a zákony České republiky, jsou-li v jeho mezích. Zakládací smlouvu a Statut Ústavu práva a právní vědy. Slibuji, že budu ctít a zachovávat v úctě hodnoty právní vědy a filozofie“.

Čl. 3

Obecně prospěšné služby

(1) Ústav poskytuje na základě Smlouvy, ústavního pořádku České republiky a v souladu s nadústavními principy demokratického právního státu obecně prospěšné služby. Cílem poskytování obecně prospěšných služeb je zejména ochrana základních práv a svobod zaručených ústavním pořádkem České republiky a ochrana podstatných náležitostí demokratického právního státu[2]. Obecně prospěšnými službami poskytovanými Ústavem jsou zejména:

a) zvyšování odborné úrovně a právního vědomí fyzických i právnických osob z řad odborné i laické právní veřejnosti,

b) pedagogická, zejména přednášková a seminární činnost pro právnické osoby, fyzické osoby a organizační složky státu, územní a zájmovou samosprávu z oblasti veřejného i soukromého práva, ale i jiných oblastí veřejného života,

c) profesní vzdělávací programy, zejména Master of Business Administration, Executive Master of Business Administration, Bachelor of Business Administration, Rozhodce – specialista na rozhodčí řízení (LL.A. - Law Litigation Arbiter), včetně udělování příslušného profesního titulu absolventům profesních vzdělávacích programů (čl. 4 odst. 3 této Smlouvy),

d) vzdělávací programy rekvalifikačních kurzů akreditované Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy a vlastní kurzy,

e) vzdělávací programy podle zákona č. 312/2002 Sb., o úřednících územních samosprávných celků a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, akreditované Ministerstvem vnitra,

f) vzdělávací programy celoživotního vzdělávání,

g) vytváření základny pro vznik efektivních postupů, rozvoj standardních metod a dotváření legislativy, rozvoj právní komparatistiky a právně-vědního učení, ovlivňování legislativního procesu, zejména formou připomínek, odborných analýz a studií,

h) spolupráce Ústavu s dalšími profesními organizacemi a vědeckými institucemi, orgány státní a veřejné moci České republiky, Akademií věd ČR, vysokými školami, územní a zájmovou samosprávou a s dalšími relevantními fyzickými či právnickými osobami, jakož i orgány státní a veřejné moci, dalšími vědeckými institucemi a profesními organizacemi, územní a zájmovou samosprávou a s dalšími fyzickými či právnickými osobami v členských státech Evropské unie a v zahraničí pro zkvalitnění procesu legislativy a rozvoj právní komparatistiky a právně-vědního učení,

i) přispívání k právní osvětě občanů České republiky v oblasti poznatelnosti práva platného v právním prostředí Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru,

j) vědecká činnost, realizovaná zejména formou zpracování stanovisek, studií, posudků, rozborů, analýz a expertiz,

k) ochrana proti diskriminaci; předmětem této činnosti je zejména zastupování ve věcech ochrany před diskriminací na základě pohlaví, rasového nebo etnického původu, náboženství, víry, světového názoru, zdravotního postižení, věku anebo sexuální orientace[3], 

l) zastupování ve věcech diskriminace z důvodu pohlaví, národního, sociálního nebo rasového původu, příslušnosti k národnostní nebo etnické menšině, barvy pleti, jazyka, náboženství, víry, světového názoru, politického nebo jiného smýšlení, zdravotního postižení, věku, majetku, rodu nebo jiného postavení, anebo sexuální orientace[4], jakož i podle jiných právních předpisů umožňujících takovéto zastupování. Za Ústav v takovém případě jednají jeho zaměstnanec nebo člen písemně pověření k zastupování ředitelem nebo správní radou Ústavu.

(2) Doplňkovými činnostmi poskytovanými Ústavem jsou zejména:

a) nakladatelská a vydavatelská činnost,

b) pořádání kongresů, sympozií, konferencí, odborných panelů a seminářů,

c) reklamní činnost a marketing,

d) realizace legislativně připomínkového řízení; pro účely výkonu této činnosti je Ústav považován za připomínkové místo; v souvislosti s výkonem této činnosti podává Ústav dále návrhy zákonů a spolupracuje na jejich tvorbě s jednotlivými zákonodárci či jejich poslaneckými kluby, 

e) zpracování posudků a odborných vyjádření,

f) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

g) další doplňkové činnosti, jejichž předmět byl schválen správní radou.

(3) Ústav může vykonávat doplňkové činnosti za podmínky, že doplňkovou činností bude dosaženo účinnějšího využití prostředků Ústavu a zároveň tím nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb.

Čl. 4

Podmínky poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb

(1) Ústav poskytuje obecně prospěšné služby na základě této Smlouvy. Podrobnosti pro poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb upravují vnitřní předpisy Ústavu. Podrobnosti pro poskytování služeb uvedených v čl. 3 odst. 1 písm. b) až f) této Smlouvy jsou upraveny v příslušných Všeobecných studijních podmínkách a/nebo v příslušné akreditaci.

(2) Rovné podmínky poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb se zaručují všem bez rozdílu pohlaví, rasy, barvy pleti, jazyka, víry a náboženství, politického či jiného smýšlení, národního nebo sociálního původu, příslušnosti k národnostní nebo etnické menšině, majetku, rodu nebo jiného postavení. Ústav poskytuje obecně prospěšné služby vycházeje z práva na rovné zacházení a zákaz diskriminace tak, jak vyplývá z Všeobecné deklarace lidských práv, Mezinárodního paktu o občanských a politických právech, Mezinárodního paktu o právech hospodářských, sociálních a kulturních právech, Mezinárodní úmluvy o odstranění všech forem rasové diskriminace, Mezinárodní úmluvy o odstranění všech forem diskriminace žen, Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod, Evropské sociální charty, Směrnice Rady 76/207/EHS ze dne 9. února 1976 o zavedení zásady rovného zacházení pro muže a ženy, pokud jde o přístup k zaměstnání, odbornému vzdělávání a postupu v zaměstnání a o pracovní podmínky, Směrnice Rady 2000/43/ES ze dne 29. června 2000, kterou se zavádí zásada rovného zacházení s osobami bez ohledu na jejich rasu nebo etnický původ, Směrnice Rady 2004/113/ES ze dne 13. prosince 2004, kterou se zavádí zásada rovného zacházení s muži a ženami v přístupu ke zboží a službám a jejich poskytování a zákona č. 198/2009 Sb., o rovném zacházení a o právních prostředcích ochrany před diskriminací a o změně některých zákonů (antidiskriminační zákon), ve znění pozdějších předpisů.

(3) Při poskytování obecně prospěšných služeb podle této Smlouvy je Ústav oprávněn vydávat uchazečům o jejich poskytnutí, zejména pak absolventům Ústavem individuelně nebo ve spolupráci s vysokými školami nebo jinými vhodnými institucemi pořádaných nebo vypisovaných pedagogických a jiných vzdělávacích programů, nebo absolventům zkoušek na  komerčního právníka  či zkoušek na rozhodce , diplomy, osvědčení nebo jiné doklady potvrzující absolvování kursu či zkoušky, a udělovat profesní tituly „Dr. jur.“, „Dr. iura“, „JUC.“ psaných před jménem a profesní tituly „LL.M.“, „LL.B.“, „LL.C.“, „LL.D.“, „MPA“, „BBA“, „MBA“, „DBA“, „LL.A.“ (Law Litigation Arbiter) a „LMA“ (Law Master Administration) psaných za jménem. Tyto profesní tituly nejsou akademickými tituly ve smyslu zákona a výhradní právo na jejich udělování náleží Ústavu. Vzdělávání podle tohoto odstavce není vzděláváním ve smyslu ustanovení § 60 zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů. Podrobnosti stanoví vnitřní předpisy Ústavu.

Čl. 5

Ředitel

(1) Statutárním orgánem Ústavu je ředitel, který řídí činnost Ústavu a jedná jeho jménem. Ředitele jmenuje a odvolává správní rada.

(2) Ředitelem může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona, má způsobilost k právním úkonům a vysokoškolské vzdělání minimálně v magisterském studijním programu.

(3) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn se zúčastnit jednání správní rady a dozorčí rady s hlasem poradním.

(4) Ředitel vykonává funkci ve smluvním poměru. Správní rada činí veškeré úkony týkající se vztahu ředitele k Ústavu, včetně stanovení výše odměny ředitele.

Správní rada

Čl. 6

(1) Správní rada má tři členy. Členy správní rady jmenují zakladatelé. Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady a jedná za správní radu navenek.

(2) Funkční období členů správní rady je tříleté. Opětovné členství ve správní radě je možné.

(3) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona, má způsobilost k právním úkonům a vysokoškolské vzdělání minimálně v magisterském studijním programu.

(4) V pracovněprávním vztahu k dané obecně prospěšné společnosti může být nejvýše jedna třetina členů správní rady. Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě.

(5) O možnosti odměny členů správní rady a její výši rozhodují zakladatelé.

(6) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu. V případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal. Ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.

(7) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Správní rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

(8) Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena, a na řádné hospodaření s jejím majetkem.

(9) Členství ve správní radě zaniká uplynutím funkčního období, úmrtím, odstoupením nebo odvoláním.

(10) Zakladatelé odvolají člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle zákona nebo podle této Smlouvy nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně zákon, tuto Smlouvu nebo vnitřní předpis Ústavu nebo z jiných důvodů stanovených v této Smlouvě.

(11) Zakladatelé odvolají člena správní rady do jednoho měsíce ode dne, kdy se o důvodu odvolání dozvěděli, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy tento důvod nastal. Neodvolají-li zakladatelé člena správní rady ve stanovené lhůtě nebo není-li ani jeden zakladatel a nepřešla-li práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady soud na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem.

(12) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději do 60 dnů jmenováni noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud.

Čl. 7

Působnost správní rady

(1) Správní rada vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým Ústav:

a) nabývá, zcizuje nebo zatěžuje nemovitou věc,

b) nabývá nebo zcizuje movitou věc, zřizuje věcné břemeno nebo předkupní právo u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky,

c) nabývá nebo zcizuje autorská práva nebo průmyslová práva,

d) zakládá jinou právnickou osobu a vkládá peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby.

(2) Správní rada schvaluje

a) rozpočet obecně prospěšné společnosti,

b) řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

c) předmět doplňkových činností.

(3) Správní rada rozhoduje o

a) zrušení obecně prospěšné společnosti, a určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se převede likvidační zůstatek,

b) přechodu práv a povinností zakladatele na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel.

Dozorčí rada

Čl. 8

(1) Ústav jako svůj kontrolní orgán zřizuje tříčlennou dozorčí radu. Členy dozorčí rady jmenují zakladatelé. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady a jedná za dozorčí radu navenek.  Nestanoví-li zákon nebo tato Smlouva jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

(2) O možnosti odměny členů dozorčí rady a její výši rozhodují zakladatelé.

Čl. 9

Působnost dozorčí rady

(1) Dozorčí rada:

a) přezkoumává řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu Ústavu,

b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu řediteli a správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,

c) dohlíží na to, zda Ústav vyvíjí činnost v souladu se zákony a touto Smlouvou.

(2) Dozorčí rada je oprávněna:

a) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat v nich obsažené údaje,

b) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy Ústavu.

(3) Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.

(4) Dozorčí rada je povinna upozornit ředitele a správní radu na porušení zákonů, ustanovení této Smlouvy, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti Ústavu. Dozorčí rada je oprávněna stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy. Není-li náprava zjednána, dozorčí rada neprodleně informuje o zjištěných nedostatcích zakladatele.

Čl. 10

Odborná pracoviště

(1) Odborná pracoviště zřizuje ředitel zřizovací listinou. Pokud má odborné pracoviště povahu organizační složky Ústavu, zapisuje se tato organizační složka do příslušného rejstříku obecně prospěšných společností.

(2) Ředitel Ústavu jmenuje a odvolává vedoucího odborného pracoviště a rozhoduje o jeho odměně. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, použijí se ohledně vedoucího odborného pracoviště přiměřeně ustanovení o řediteli.

(3) Vedoucím odborného pracoviště může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona, má způsobilost k právním úkonům a vysokoškolské vzdělání minimálně v bakalářském studijním programu.

(4) Funkce vedoucího odborného pracoviště je slučitelná s funkcí ředitele, jakož i s členstvím ve správní nebo dozorčí radě.

Čl. 11

Hospodaření a účetnictví

(1) Majetek Ústavu tvoří:

a) členské příspěvky, 

b) dotace, dary a příspěvky sponzorů,

c) státní granty a dotace, 

d) příjmy z vlastní obecně prospěšné činnosti,

(2) Rozpočet Ústavu nesmí být vypracován jako ztrátový.

(3) Ústav je povinen ve svém účetnictví důsledně oddělit náklady a výnosy spojené s doplňkovými činnostmi, náklady a výnosy spojené s obecně prospěšnými službami a náklady a výnosy nepatřící do předchozích skupin a spojené se správou Ústavu.

(4) Ústav musí mít řádnou a mimořádnou účetní závěrku ověřenu auditorem, pokud:

a) je příjemcem dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, jejichž celkový objem přesáhne v účetním období, za nějž je účetní závěrka sestavována, jeden milion Kč, nebo ve výši čistého obratu překročily deset milionů Kč, nebo

b) o tom rozhodne ředitel nebo správní rada.

(5) Ústav nesmí jakýmkoliv způsobem zajišťovat závazky jiných osob a poskytovat půjčky, úvěry a jiná plnění třetím osobám, ledaže by takové poskytnutí bylo pro Ústav zjevně výhodné; pro takový případ je třeba sjednat vhodný zajišťovací instrument nejméně ve výši poskytnutých finančních prostředků, za který se pro účely hospodaření Ústavu nepovažuje směnka vlastní ani jiný obdobně nevhodný zajišťovací instrument. 

(6) Do Ústavu nejsou při založení vkládány žádné majetkové vklady. Tím není dotčeno oprávnění zakladatelů změnou Smlouvy majetkové vklady vložit. 

Čl. 12

Výroční zpráva

(1) Ústav vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu v termínu, který stanoví správní rada, nejpozději však do šesti měsíců po skončení účetního období. Účelem výroční zprávy je informovat o činnosti a hospodaření Ústavu.

(2) Ústav uloží do 30 dnů po schválení správní radou výroční zprávu do sbírky listin. Ve stejné lhůtě se výroční zpráva vhodným způsobem zveřejní na internetových stránkách Ústavu.

(3) Vyjdou-li po zveřejnění výroční zprávy najevo skutečnosti, které odůvodňují její opravu, je Ústav povinen tuto opravu bez zbytečného odkladu provést a zveřejnit; pro zveřejnění opravy výroční zprávy platí obdobně odstavec 2.

(4) Výroční zpráva kromě náležitostí stanovených zákonem upravujícím účetnictví musí obsahovat také informace o

a) všech činnostech uskutečněných v účetním období v rámci obecně prospěšných služeb a doplňkové činnosti a jejich zhodnocení,

b) lidských zdrojích,

c) výnosech v členění podle zdrojů,

d) vývoji a stavu fondů Ústavu k rozvahovému dni,

e) stavu majetku a závazků Ústavu k rozvahovému dni a o jejich struktuře,

f) celkovém objemu nákladů v členění na náklady vynaložené pro plnění obecně prospěšných služeb, pro plnění doplňkových činností a na vlastní činnost Ústavu, včetně výše nákladů na mzdu ředitele a na odměny členů správní rady a členů dozorčí rady,

g) změně zakládací listiny a změně ve složení správní rady a dozorčí rady a o změně osoby ředitele, k nimž došlo v průběhu účetního období.

(5) Pro ověřování výroční zprávy auditorem platí obdobně ustanovení o ověřování řádné a mimořádné účetní závěrky.

Čl. 13

Závěrečná ustanovení

(1) Vysoké smluvní strany jsou si v této historické chvíli vědomi svobody, vážnosti, určitosti a srozumitelnosti uzavřené Smlouvy a deklarují vůli dostát slovu a poskytovat obecně prospěšné služby důstojným a pověst právnické vědecké a akademické obce zušlechťujícím způsobem. 

(2) Smlouva nabývá platnosti dne 28. října 2004 a účinnosti dnem podpisu Vysokými smluvními stranami před notářem. 

(3) Změna této smlouvy nabývá platnosti dnem podpisu této smlouvy Vysokými smluvními stranami.

 

V Praze dne 10. 05. 2011

 

Zakladatelé:

 

JUDr. Luděk Lisse, Ph.D. LL.M. MPA, bytem 170 00 Praha 7 – Holešovice, Dukelských hrdinů 902/40, r. č.710331/1204

 

Central European Law Studies, se sídlem 110 00 Praha 1, se sídlem 110 00 Praha 1, Konviktská 24, IČO: 26617196, registrovaná Ministerstvem vnitra České republiky pod č.j. VS/1-1/52580/03-R, jednající prezidentem JUDr. Luďkem Lissem, Ph.D. LL.M. MPA.

 

Původní zakladatelská smlouva sepsána v královském městě Rakovníce a Praze ve dnech dne 28. září až 28. října 2004; sepsal Luděk Lisse na památku Tomáše Masaryka.