ÚPPV
Soud jednoznačně uzavřel, že v případech, kdy spoluvlastníci podílu ve společnosti rozdělují svůj spoluvlastnický podíl mezi sebou, aniž by docházelo k převodu či přechodu na jinou osobu, není třeba souhlasu valné hromady podle § 43 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (z. o. k.).
V konkrétním případě šlo o situaci, kdy účastníci řízení nabyli podíl ve společnosti děděním. Nešlo tedy o převod ani přechod podílu v běžném obchodním smyslu, ale o čisté zrušení podílového spoluvlastnictví a jeho následné vypořádání mezi spoluvlastníky. Tento právní úkon je upraven v § 1140 a násl. občanského zákoníku, nikoli v § 43 z. o. k., který se vztahuje na jiný právní režim.
Rozhodujícím momentem v úvaze soudu bylo, že žádná ze zákonem stanovených situací, kdy je k rozdělení podílu potřeba souhlasu valné hromady, nenastala. Pokud valná hromada přesto rozhodla o „souhlasu s rozdělením podílu“, jednala mimo svou působnost. A jak výslovně uvádí § 245 občanského zákoníku ve spojení s § 45 odst. 1 z. o. k., na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.
Tento judikát přináší zásadní zprávu pro všechny, kdo se v praxi setkávají s otázkami převodů, dědictví a spoluvlastnictví podílů ve společnostech s ručením omezeným – ať už z pohledu společníků, notářů, advokátů či jednatelů.
Co se v případu stalo?
- Spoluvlastníci nabyli podíl ve společnosti děděním.
- Dohodli se na zrušení spoluvlastnictví a vypořádání.
- Nešlo o převod na jinou osobu, ale o interní vypořádání práv.
- Soud potvrdil: nejde o situaci, která by vyžadovala souhlas valné hromady podle § 43 odst. 3 z. o. k.
- Valná hromada jednala mimo svou pravomoc – její usnesení se považuje za nepřijaté (§ 245 občanského zákoníku).
Co z toho plyne pro praxi?
- Není třeba svolávat valnou hromadu při zrušení spoluvlastnictví.
- Nedochází-li k převodu mimo okruh spoluvlastníků, nejde o zákonný důvod k zásahu korporace.
- Předejdete tak neplatným usnesením a právní nejistotě.